章邯从白马津过了黄河向赵国进兵，因为刚刚打败了项梁，秦军的战斗力很强，于是很快就战领了安阳城，河北震动。这时李良听说章邯来攻，赶紧召集部众道：“章邯北上，必定来夺邯郸城，如果我们不尽快夺取赵国，就怕章邯攻其前，张耳攻其后，邯郸就危险了。”将领们就异口同声道：“我们愿意听从将军的调遣拿下信都！”李良就蛮有把握地道：“我决定亲自攻打信都，你们谁来守城？”班部中一人挺身道：“我愿守城！”李良一看正是副将张强，心中颇为高兴，就让他守卫城池，自己率兵来攻信都。
消息传到信都，赵王急忙召见丞相和大将军商议。陈余道：“请大王放心，‘自古水来土壅，兵来将挡’。叛臣李良早就不得民心，他上次临阵时，臣用话语打动了很多军士临阵倒戈，我这次还用这个办法让他的部众全部投降。李良反上作乱，一定会败的很惨，请大王听我的好消息。”说完便奋然辞别了赵王和张耳，然后走出大殿，披挂上马，率领一支军队出城在南门外摆阵。
李良的军队到达后，双方在旷野中相遇。两军对圆。李良见陈余早就摆好了阵势，便自恃武艺高强，耀武扬威地来到阵前用铁戟指着陈余大骂：“陈余鼠辈，你们跟着赵歇小子，不会有好下场！快快来送死？”陈余愤怒地回答：“放肆！你这个反上作乱的狗贼，无耻的小人，不讲信义的东西，赵国的每一位战士都想剥你的皮，抽你的筋！”说罢就回头对士兵大喊道：“跟我去杀狗贼，替先王报仇！谁杀了李良，就封万户侯！”说完便挥舞钢矛，身先士卒，直取李良。两方的军士就互相发起了冲锋，他们在旷野中展开了一场惊天动地的大拼杀。
战不多时，陈余就拨开了李良的兵器，对着军士们大喊：“‘人没有信义就不能立身于天地之间’！李良是个反复无常的小人，你们助他就是助纣为虐，如果大家归顺了新王，和我一起杀死这个狗贼，你们一定会得到新王的赏赐！”李良的军士听了这话，果然又一次临阵倒戈，还有一部分胆大的赵军，竟然挺着兵器前来围攻李良。李良见军士们纷纷响应陈余，害怕被捉住，慌忙掉转马头夺路而逃，只有少数的军士跟在后面。
陈余见李良如此狼狈，大笑着把归顺的军士全部带回了信都。张耳亲自出城迎接。陈余见到赵王后，讲述了战斗的经过。赵王颇为高兴，就赏赐了新归顺的军士，然后对张耳和陈余道：“李良失败，是因为失了民心，这个逆贼盘据在邯郸，肯定还要作乱的。”张耳就献计道：“大王，现在只有把张黡和陈泽二位将军从上党调出壶关，我们南北夹击，他李良纵有三头六臂，也一定会被擒获的。”赵王就听从了张耳的计策，派使者去上党调张黡和陈泽出关。
李良败回邯郸，心里非常沮丧。十多天后，军士前来报告，说章邯率领秦军已经离开了安阳向邯郸杀来了，张黡和陈泽也出了壶关。李良闻报大惊，就非常失望地说：“不想我背秦起事，还没有干出什么名堂，却已身处绝境，难道这是天意吗？”张强就打气道：“以将军的绝世武功，章邯都拿你没有办法，您为什么要怕张黡和陈泽？”李良就沉吟道：“不是我怕谁啊？现在北有赵歇，西有张黡、陈泽，东面是大河，章邯再从南面攻来，四面都是敌人，他们一起夹击，我们就有被歼灭的危险啊！”这时李良的小老婆们听说她们被包围了，就走出来一齐哭闹着要李良投降秦国，以保证她们的安全。李良听了这话，心烦意乱极了，就准备投降章邯。
就在这时，忽然章邯的使者又到了。李良感到非常的意外，就赶紧让使者进见。使者见到李良后取出一份信，说这份信是二世皇帝送来的，还说皇帝久仰将军大名，才专门写了这份信给将军，现在请您过目。李良听了这话，感到十分惊讶，就拆开了信件览阅，见上面写着：
窃闻‘孝子不逆母，忠臣不背主。’大将军原本是秦国的忠臣，为什么要背弃秦国而投靠敌国？这不是大丈夫所为。虽然如此，但朕并不怪罪将军。前不久王离将军向朕奏称将军人才难得，只夸奖你是当代不可多得的虎将。如果朕能重新得到将军，秦国就一定能够再次平定天下。现在王离要南下，章邯要北上，而将军也有杀死叛贼武臣的大功劳，朕希望将军尽快审时度势，弃暗投明，那么您将会有享不尽的荣华富贵。纸短情长，也不能表达朕的思念之情，还望将军三思。
李良看了信，感到不可思议，就把信给左右的人传阅。大家看了信有赞同投降的，也有反对投降的，真是莫衷一是。李良这时就感到进退两难，只能让使者暂时住下来等待他的消息。
当天晚上，李良思虑再三，就再次召集众将商议。忽然有井陉关的军士飞马来报，说张敖已经夺了薛岳的兵权，并且已经占领了井陉关。李良听了这个消息，就惊恐不已，思考了一夜，决定要投降秦国。
第二天，李良就热情地接见了章邯的使者，告诉他的想法。使者听说李良要投降，非常高兴，就立即回报章邯。章邯听说李良要投降，当然是高兴死了，就率领秦军离开安阳过邺县，来到了邯郸城下。李良见章邯的大军已到，就打开了城门迎接章邯进城。章邯见到了李良，非常高兴，就抚摸着他的脊背道：“将军大名真是如雷贯耳，庆幸的是我们又可以并肩战斗了。我现在向朝廷报告，请陛下立即封您为邯郸郡守。”李良听了大喜过望，就赶紧安排丰盛的宴席来款待新的主子。可是赵民们都对李良恨之入骨，人们都想杀死他。
数日后，秦国的使臣就来到了邯郸，他拿出了二世的诏令，就封李良为邯郸郡守，还赐给他一颗价值连城的夜明珠。李良接受了如此大的赏赐，简直高兴疯了，就发誓一定要效忠二世皇帝。有一天，章邯就在府衙升堂，对将士们道：“定陶之役，我军虽然大获全胜，可伤亡也不小，况且连日行军，都已经非常疲惫。现在又探明，赵将张黡和陈泽率领一支叛军从上党出了壶关，他们这是要攻打我们的后方，因此我军眼下处在背腹受敌之境。”降将李良就霍地起身，自告奋勇道：“自从章将军出关以来，您先后打败了周文、吴广、陈胜、魏咎、田儋、项梁，真是功盖寰宇，威震华夏。这次您又北上讨伐赵国，我一定要助大将军一臂之力！”章邯就高兴地问：“将军有何良策？”李良道：“我有一计，不用您大动干戈，就能使赵歇、陈余等辈土崩挖解，赵国之地全部收在囊中！”章邯听了很是高兴，就问是什么妙计。
原来李良因为手下都背叛了他，就非常痛恨邯郸的百姓，就想借此来报复他们，于是满怀仇恨地道：“这里的百姓都很顽固，她们的子弟也都是狡诈之徒，他们还对过去的主子非常怀念。因此即使将军占领了土地，赵民们的心中一样还是想着旧主子。想着旧主子，心里就不屈服，不屈服就会逮着机会反叛。因此大将军应该将城中的百姓全部迁移到河内去，然后将城池刨成平地，百姓就会断了反叛的念头，这样也就再没有人跟秦国作对啦。然后尽快告知王离将军，请他出关。据我所知：张敖是个无能之辈，他只是仗着张耳的威风领兵罢了，对打仗的事情却是一窍不通。王离将军一旦出关，就一定能打败张敖的军队，那是我愿意给您打先锋去攻打信都。信都不过是蕞尔小城，很快就会被踏成粉末。张耳、陈余之流也是瓮中之鳖，只能束手待擒了！”李良说张耳和陈余的时候，只恨得咬牙切齿。章邯听了李良的话，原以为他不过是一勇之夫，但万万没有想到，他还有这么多的肠肠肚肚，心里就对他产生了提防。不过他的这个计策对秦国来讲，对付眼下的赵民真是最完美的。章邯就不住地点头夸奖道：“李将军果然高见，果然高见，现在就依将军的计策行事啊！”
章邯就做出了一系列惩罚赵民的决定：首先把城内的百姓强行迁移到河内郡去垦荒耕种。以前蒙恬将军把内地的百姓向河南迁移，让他们在那里耕田种地，永久居住，现在章邯又要强行移民，虽然是为了防止赵民的叛乱，但这也是为了开发土地，完全符合秦国的基本国策；其次章邯把邯郸城拆除了，就是防止在秦军离开后，赵民继续聚众叛乱，不过这项决定却害苦了赵民。自从章邯的移民令下达后，邯郸城中的百姓就叫苦连天，她们被秦军驱逐出城，不走的就杀掉。一时间，男女老少，推车牵羊，全都拖儿带女向河内搬迁，一路上哭声不断，哀鸿遍野。
消息传到信都，赵国君臣很是不安。张耳对赵王道：“现在李良投降了章邯，章邯又大肆地移民，这简直害苦了百姓。不过章邯移民需要一段时日，不可能马上向信都进兵，我最担心的还是井陉关。井陉是北方屏障，况且犬子张敖也不是王离的对手，因此我们必须派大军前去，无论如何也要阻挡秦军出关！”陈余听了张耳的话，就主动请求要去抵御秦军。赵王就给陈余调拨了五万军队，让他立即赶赴井陉关抵御秦军。
在井陉关下，张敖夺了薛岳的兵权，自领关都尉。这个张敖还有一点头脑，他把李良弑主以及父亲另立新王的事情一一向全体将士说明。将士们听说李良谋反，都非常气愤，纷纷表示要效忠新王。赵军就在关下齐声高呼要打进关去，和王离决战到底。声音传到关上，秦将很是不安，王离也很疑惑。他的反间计是否已经成功了，却还不知道。为了探明究竟，王离就决定要亲自出关来打探一下赵军的虚实。
这一日，张敖忽然听说王离要出关，就率领赵军来到关下应战。两军对圆。王离看见赵军已经换了将，就问张敖：“你是何人？为何不见你们的大将军？”张敖笑着回答：“我是张耳之子张敖，现在奉赵王之命前来与你决战，快快投降吧？”王离大笑道：“你们的大将军都拿我没有一点办法，你这无名鼠辈也敢来与我对阵？想必你们的大将军已经反叛了吧？哈哈哈！”张敖听了王离的话，心想他怎么会说反叛的话，就装听不懂的样子，说：“你说的话我听不明白，不过你只怕李良将军，难道就不怕我吗？”王离笑道：“燕惠王易乐毅为骑劫，赵王迁换李牧为赵葱，他们的下场你难道不知道吗？现在赵王换了你这样的一个窝囊废，赵国的毁灭就在眼前了？哈哈哈！”张敖大怒道：“秦奴！你不要高兴的太早，你难道没有听说过‘为将者到第三代就必败’的话吗？从你祖父到你已经是三代了，你们担任秦国的将军，杀人如麻，这一定要遭到报应，你的死期也到了，你还能猖狂多久？上天一定要惩罚你的，你别自以为是！”王离见张敖如此恶毒地诅咒他，就把牙齿咬得格嘣响，然后指着张敖大骂：“无名鼠辈！你也敢议论将门之事？”张敖大怒道：“我父亲是大魏国的名人，他名满天下，现在又是赵国的丞相，就是嬴政老儿也很看重他，我现在作为他的儿子，怎能说是无名？”就喝令弓弩手放箭。王离本来是探虚实的，现在见张敖如此强硬，就只好回到了关上。张敖见王离跑的比兔子还快，就笑弯了腰。
王离回到关上，心里却很高兴。众将就问他为什么高兴。王离道：“现在赵歇临阵换将，这一定是李良被怀疑了。赵歇用一个乳臭未干的小孩子来和我对阵，这就是我们建功立业的好机会啊！”忽然有人进来报告，说章邯将军的信使到。王离很是高兴，就让信使进见。信使进来后，就把章邯将军在河北移民的情况说了一遍，还说要他尽快出关，要南北夹击信都，活捉赵歇。王离听说李良不仅杀了武臣，还投降了秦国，简直高兴极了，于是制定作战计划，准备大举出关。
张敖没有打过仗，毫无作战经验，他见秦军这几天没有任何动静，认为把王离吓跑了，就逐渐放松了警惕。这时军士前来报告，说大将军陈余率领五万赵军前来增援井陉关，大军已经到了东垣城。张傲听说大将军亲自来助战，高兴极了，就让军士们好好地睡一觉，等大将军一到就向关上发起进攻。
事情也真是凑巧，就在这天夜里的三更时分，王离探听到赵军的军营里非常安静，就悄悄地打开了关门，然后率领苏角、涉间、吴铭、王肃、王昂、郭成、蒙祥、曹庶、冒渠、和焕十员猛将突然杀下关来，三千名精锐骑兵都挺着锋利的兵器，就一鼓作气地冲进了赵军的大营。赵军这晚确实地在呼呼大睡，现在突然遭到了秦国千军万马的冲杀，军士都来不及穿好衣甲，拿起武器，就被秦军砍死了，那些没有死的也都哭爹喊娘，惊慌失措地四散逃命。张敖见秦军突然来袭，也顿时慌了手脚，就只好夹杂在士兵中间逃命。大家逃出军营后，就和士兵一齐向东垣方向狂奔而去。
秦军杀到了半夜，一举夺下了赵军的军营，缴获了大量的战利品。王离到处找不见张敖，就又派出了一支骑兵快速地攻占了马邑城，进一步控制了有利的位置。等到天亮，秦军牢牢地巩固了关门后，王离才从关内调来了提前准备好的十万精兵，他们就浩浩荡荡地开出了井陉关。
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